Bell køber mts i en handel med 3,9 milliarder dollars

BCE Inc., moderselskab til Canadas tredje største trådløse luftfartsselskab Bell Mobility, har annonceret en aftale om at købe Manitoba Telecom Services, der er kendt for de fleste Manitobans som MTS, for $ 3, 9 milliarder CAD. Handlen inkluderer $ 3, 1 mia. På lager og $ 800 i eksisterende MTS-gæld.

Handlen kommer efter, at MTS kæmpede for at finde en køber til sin Allstream-fibervirksomhed, efter at regeringen oprindeligt blokerede salget til et holdingselskab ejet af den egyptiske telekommunikation, Naguib Sawiris tilbage i 2013. MTS solgte til sidst Allstream til et amerikansk-baseret firma, Zayo for 465 millioner dollars i januar.

Nu er MTS, den såkaldte regionale trådløse operatør i Manitoba med ca. en million kunder, klar til at afhænde sig af sine resterende telekommunikationsaktiver. Dets trådløse, hjemmeinternet og tv-afdelinger vil smelte sammen med Bell's, og BCE vil danne sit nye vestlige Canadas hovedkvarter i Winnipeg og holde 6.900 ansatte i provinsen.

Desuden siger virksomheden, at det vil investere 1 milliard dollars i løbet af de næste fem år for at bringe LTE-Advanced trådløse hastigheder til provinsen samt udvide LTE-adgang og fiber til hjemmet.

Handlen er underlagt domstolsgodkendelse i Manitoba og lovgivningsmæssig godkendelse af CRTC og Competition Bureau, før den gennemgår. MTS har en ikke-opfordringsklausul værdiansat til $ 120 millioner, hvis virksomheden beslutter at bryde handlen for at købe et tilbud hos et andet selskab.

Som en del af aftalen planlægger Bell også at afhænde en tredjedel af MTS 'trådløse abonnenter til Telus sammen med en tredjedel af MTS' forhandlerplaceringer i provinsen. Hvis det godkendes, skal overtagelsen være afsluttet i slutningen af ​​2016.

Pressemeddelelse:

BCE annoncerer aftale om erhvervelse af Manitoba Telecom Services (MTS)

MONTRÉAL og WINNIPEG, 2. maj 2016 / CNW Telbec / - BCE Inc. (Bell) (TSX: BCE) (NYSE: BCE) annoncerede i dag, at de vil erhverve alle de udstedte og udestående fælles aktier i Manitoba Telecom Services Inc. (MTS) (TSX: MBT) i en transaktion værdiansat til ca. $ 3, 9 milliarder.

"At byde MTS velkommen til Bell-gruppen af ​​virksomheder åbner nye muligheder for hidtil uset investering i bredbåndskommunikation, innovation og vækst for både by- og landdistrikter i Manitoba. Bell er glade for at være en del af de klare vækstmuligheder i Manitoba, og vi planlægger at bidrage med ny kommunikation infrastruktur og teknologier, der leverer de nyeste trådløse, internet-, tv- og medietjenester til beboere og virksomheder i hele provinsen, ”sagde George Cope, præsident og administrerende direktør for BCE og Bell Canada. "Bell og MTS har en fælles arv af service og innovation, der spænder over mere end et århundrede. Vi er ærede af at deltage i MTS-teamet i denne all-canadiske transaktion for at levere fordelene ved ny infrastrukturinvestering, teknologiudvikling og det bedste af bredbånd kommunikation til Manitobans."

Bell planlægger at investere 1 milliard dollars i kapital over 5 år efter, at transaktionen lukker for at udvide sine bredbåndsnetværk og -tjenester i hele Manitoba, herunder:

• Gigabit Fibe Internet-tilgængelighed, der leverer internethastigheder i gennemsnit op til 20 gange hurtigere end dem, der i øjeblikket tilbydes MTS-kunder, inden for 12 måneder efter, at transaktionen er afsluttet.
• udrullingen af ​​Fibe TV, Bells innovative bredbånds-tv-service.
• fremskyndet udvidelse af virksomhedens prisbelønnede trådløse LTE-netværk i hele provinsen med gennemsnitlige datahastigheder dobbelt så hurtige som dem, der nu er tilgængelige for MTS-kunder.
• integration af MTS's Winnipeg-datacentre med Bells eksisterende nationale netværk af 27 data- og cloud computing-centre, Canadas største og landets mest omfattende bredbåndsfibernetværksfodaftryk.

"Denne transaktion anerkender MTS's egenværdi og vil levere øjeblikkelig og meningsfuld værdi til MTS-aktionærer, samtidig med at den giver stærke fordele for MTS-kunder og medarbejdere og til provinsen Manitoba, " sagde Jay Forbes, præsident og administrerende direktør for MTS. "Vi er meget stolte af, hvad MTS-teamet har opnået. Nu, aktiveret af Bell's nationale skala og forpligtelse til bredbåndsinvesteringer, vil Bell MTS være meget godt positioneret til at fremskynde serviceinnovation, kundesupport og samfundsinvesteringer til fordel for Manitobans som aldrig før."

Det kombinerede selskabs Manitoba-aktiviteter vil blive kendt som Bell MTS i anerkendelse af den stærke brand-tilstedeværelse, som MTS-teamet har opbygget i hele provinsen. Winnipeg bliver vestlige Canadas hovedkvarter for Bell og med tillæg af MTS's 2.700 ansatte vokser Bell's vestlige team til 6.900 mennesker.

Bell Medias tv-, radio- og digitale platforme vil fortsat tilbyde muligheder for lokale kunstnere og underholdere sammen med løbende støtte til Winnipeg Jets og Winnipeg Blue Bombers på det nationale TSN-sportsnetværk og TSN Radio 1290 Winnipeg. Bell Media-aktiver i Manitoba inkluderer også CTV Winnipeg, Virgin 103.1 og BOB FM 99.9 i hovedstaden og BOB FM 96.1 og The Farm 101.1 i Brandon.

Bell MTS vil fortsætte selskabets sponsorater og samfundsinvesteringer i Manitoba, herunder en fælles forpligtelse til United Way og programmer for studerende og nye kvaliteter, og lancere et nyt Bell Let's Talk-initiativ, der støtter oprindelige samfund i Manitoba, som skal ledes af Clara Hughes, Bell Lad os tale national talsmand og legendariske canadiske Olympian, som er født og opvokset i Winnipeg.

Detaljer om transaktionen

"Med sin øjeblikkelige frie likviditetsafvikling og betydelige operationelle synergier og skattemæssige besparelser understøtter transaktionen Bell's bredbåndsledelsesstrategi og vores mål om udbytteudvikling. Den afbalancerede finansieringsstruktur for transaktioner opretholder vores stærke balance i investeringskvalitet med betydelig økonomisk fleksibilitet, " Glen LeBlanc, koncerndirektør og finansdirektør for BCE og Bell Canada. "Bell har bevist erfaring med at gennemføre lignende transaktioner og med succes integrere dem i vores nationale operationer, som med Bell Aliant i Atlantic Canada."

Transaktionen afsluttes gennem en ordningsplan, hvorunder BCE vil erhverve alle de udstedte og udestående fælles aktier i MTS for $ 40 pr. Aktie, der betales med en kombination af BCE-aktier og kontanter.

MTS-aktionærer vil være i stand til at vælge at modtage $ 40 kontant eller 0, 6756 af en BCE-fælles aktie for hver MTS-fælles aktie, med forbehold for en fremskrivning, således at det samlede vederlag udbetales 45% kontant og 55% i BCE-fælles aktier. Aktieomkostningen er baseret på BCEs 20-dages volumenvægtet gennemsnitskurs på $ 59, 21.

Oprettelse af betydelig øjeblikkelig og langsigtet værdi for MTS-aktionærer, værdien af ​​transaktionen MTS til ca. 10, 1 x 2016E EBITDA, baseret på de seneste analytikernes konsensusestimater, og 8, 2x inklusive skattemæssige besparelser og operationelle synergier. Dette repræsenterer en præmie på 23, 2% til den vægtede gennemsnitlige aktiekurs på TSX for den 20-dages periode, der slutter den 29. april 2016. Tilbudsprisen repræsenterer en 40% -præmie til MTSs lukkekurs på $ 28, 59 den 20. november 2015, arbejdsdag før meddelelsen om salget af sin Allstream forretningskommunikationsafdeling.

Som en del af aftalen erklærer MTS ikke yderligere udbytte på sine fælles aktier efter det kommende udbytte i 2. kvartal 2016, der forventes erklæret i maj og udbetalt i juli. Skattepligtige canadiske aktionærer, der modtager BCE-aktier som vederlag under transaktionen, har generelt ret til en roll-over til at udskyde canadisk beskatning af kapitalgevinster.

BCE finansierer kontantdelen af ​​transaktionen fra tilgængelige kilder til likviditet og udsteder cirka 28 millioner fælles aktier til aktiekapitalen i transaktionen, som giver MTS-aktionærer adgang til BCEs udbytteudviklingspotentiale. BCE-udbyttet er forhøjet 12 gange, hvilket repræsenterer en samlet stigning på 87% siden 4. kvartal 2008 og leverer i øjeblikket et attraktivt udbytte på 4, 6%. Når transaktionen er afsluttet, vil MTS-aktionærer eje ca. 3% af pro forma BCE's fælles egenkapital.

Bestyrelsen for MTS har godkendt transaktionen og anbefaler, at MTS-aktionærer stemmer for den. TD Securities, Barclays og CIBC World Markets, finansielle rådgivere for bestyrelsen for MTS, afgav en udtalelse om, at fra tidspunktet for udtalelsen og med forbehold af de forudsætninger og begrænsninger, der er anført deri, betalte vederlaget at blive modtaget af MTS-aktionærer er økonomisk set fra et økonomisk synspunkt.

Aftalen mellem BCE og MTS indeholder bestemmelser om en ikke-anmodningspagt fra MTS's side og en ret til fordel for BCE til at matche ethvert overordnet forslag. Hvis BCE ikke udøver sin ret til at matche, vil BCE modtage et opsigelsesgebyr på $ 120 millioner, hvis aftalen opsiges som et resultat af et overordnet forslag.

Forventes at afslutte ved udgangen af ​​2016 eller begyndelsen af ​​2017, vil transaktionen blive gennemført gennem en aftale og er underlagt sædvanlige lukningsbetingelser, herunder domstol, aktionær, lovgivningsmæssige godkendelser og andre betingelser, der er beskrevet i transaktionsaftalen, en kopi af som er tilgængelig under MTSs SEDAR-profil på Sedar.com. Et omvendt brudgebyr på 120 millioner dollars ville blive betalt af BCE til MTS, hvis transaktionen ikke afsluttes under visse omstændigheder.

Et proxy-cirkulær vil blive udarbejdet og sendt til MTS-aktionærer i de kommende uger med vigtige oplysninger om transaktionen. MTS-aktionærer forventes at stemme om transaktionen i slutningen af ​​juni.

Ring med finansielle analytikere Et mødeopkald for finansielle analytikere afholdes mandag den 2. maj kl. 8:30 østlig tid. For at deltage skal du ringe til 416-340-2216 eller gratis 1-866-223-7781 inden opkaldets start. En gentagelse vil være tilgængelig i en uge ved at ringe til 905-694-9451 eller 1-800-408-3053, adgangskode 5493892.

En direkte lydwebcast af konferencesamtalet vil være tilgængelig på BCE.ca og MTS websteder. Mp3-filen vil være tilgængelig til download senere i dag.

Advarsel vedrørende fremadrettede udsagn Visse udsagn i denne nyhedsmeddelelse er fremadrettede udsagn, herunder, men ikke begrænset til, udsagn vedrørende BCE Inc. ("BCE") foreslåede erhvervelse af alle de udstedte og udestående fælles aktier fra Manitoba Telecom Services Inc. ("MTS"), den forventede timing, virkning og kilder til finansiering af den foreslåede transaktion, visse strategiske, operationelle og økonomiske fordele, der forventes at følge af den foreslåede transaktion, vores netværksudvidelse og kapitalinvesteringsplaner, BCE's mål for vækst i udbytte, vores forretningsudsigter, målsætninger, planer og strategiske prioriteringer og andre udsagn, der ikke er historiske kendsgerninger. Fremadrettede udsagn identificeres typisk ved ordene antagelse, mål, vejledning, objektiv, udsigter, projekt, strategi, mål og andre lignende udtryk eller fremtidige eller betingede verb såsom mål, forudse, tro, kunne, forvente, agter, kan, planlægge, søge, bør, stræbe og vilje. Alle sådanne fremadrettede udsagn er afgivet i henhold til "sikker havn" -bestemmelserne i gældende canadiske værdipapirlovgivning og i De Forenede Staters lov om reform af private værdipapireregler fra 1995.

Fremadrettede udsagn er i sig selv underlagt iboende risici og usikkerheder og er baseret på adskillige antagelser, både generelle og specifikke, der giver anledning til muligheden for, at faktiske resultater eller begivenheder kan afvige væsentligt fra vores forventninger udtrykt i eller underforstået ved sådanne fremadrettede udsagn. Som et resultat kan vi ikke garantere, at nogen fremadskuende erklæring kommer til udtryk, og vi advarer dig mod at stole på nogen af ​​disse fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i denne nyhedsmeddelelse beskriver vores forventninger på datoen for denne nyhedsmeddelelse og kan derfor ændres efter en sådan dato. Med undtagelse af hvad der kræves i canadiske værdipapirlovgivning, påtager vi os ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere nogen fremadrettede udsagn i denne nyhedsmeddelelse, hvad enten det er som et resultat af ny information, fremtidige begivenheder eller på anden måde. Fremadrettede udsagn leveres her med det formål at give information om den foreslåede transaktion nævnt ovenfor og dens forventede indvirkning. Læserne advares om, at sådanne oplysninger muligvis ikke er passende til andre formål.

Afslutningen og tidspunktet for den foreslåede transaktion er underlagt sædvanlige lukningsbetingelser, opsigelsesrettigheder og andre risici og usikkerheder, herunder, uden begrænsning, godkendelse af domstole, aktionærer og myndigheder, herunder godkendelse af Konkurrencebureauet, CRTC, Innovation, Videnskab og økonomisk udvikling Canada samt TSX og NYSE. Følgelig kan der ikke være nogen sikkerhed for, at den foreslåede transaktion vil finde sted, eller at den vil ske på de vilkår og betingelser eller på det tidspunkt, der er planlagt i denne nyhedsmeddelelse. Den foreslåede transaktion kunne ændres, omstruktureres eller afsluttes. Der kan heller ikke være nogen sikkerhed for, at de strategiske, operationelle eller økonomiske fordele, der forventes at følge af den foreslåede transaktion, vil blive realiseret.

For yderligere information om antagelser og risici, der ligger til grund for visse fremadrettede udsagn, der er fremsat i denne nyhedsmeddelelse vedrørende især vores netværksinstallation og investeringsplaner, bedes du kontakte BCEs årlige MD&A 2015 dateret 3. marts 2016 (inkluderet i BCE 2015 årsrapport 2015) og BCEs 2016 første kvartal MD&A dateret 27. april 2016, indleveret af BCE til de canadiske provinsielle værdipapirtilsynsmyndigheder (tilgængeligt på Sedar.com) og hos den amerikanske værdipapir- og udvekslingskommission (tilgængelig på SEC.gov). Disse dokumenter er også tilgængelige på BCE.ca.

Meddelelse til amerikanske aktionærer i MTS Inc. Den transaktion, der er omfattet af denne nyhedsmeddelelse, involverer værdipapirer i canadiske virksomheder og vil være underlagt canadiske oplysningskrav, der er forskellige fra USA. De fælles aktier i BCE, der skal udstedes i henhold til den her beskrevne aftaleplan, vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske værdipapirlov af 1933 i henhold til en undtagelse fra registreringskravene i en sådan lov. Regnskaber, der er inkluderet eller inkorporeret som reference i cirkulæren vedrørende transaktionen, er udarbejdet i overensstemmelse med canadiske regnskabsstandarder og er muligvis ikke sammenlignelige med årsregnskabet for amerikanske virksomheder.

Om MTS

Hos MTS er vi stolte over at være Manitobas førende leverandør af informations- og kommunikationsteknologi. Vi er dedikerede til at levere en komplet pakke med tjenester til Manitobans - Internet, trådløs, tv, telefonservice og sikkerhedssystemer plus en komplet pakke med informationsløsninger, herunder Unified Cloud og Managed Services. Du kan stole på MTS for at gøre det nemt at forbinde din verden. Vi er med dig.

Vi bor hvor vi arbejder og giver aktivt tilbage til organisationer, der styrker vores samfund. Gennem MTS Future First leverer vi sponsorater, stipendier og stipendier, værdi-in-kind support og frivilligt engagement i Manitoba.

MTS Inc. er 100% ejet af Manitoba Telecom Services Inc. (TSX: MBT). Besøg mts.ca for mere om MTS 'produkter og tjenester. For investorinformation, se mts.ca/aboutus.

Om BCE

Canadas største kommunikationsselskab, BCE leverer en omfattende og innovativ pakke med trådløst bredbånd, tv, internet og forretningskommunikationstjenester fra Bell Canada og Bell Aliant. Bell Media er Canadas førende multimedieselskab med førende aktiver inden for tv, radio, hjemmefra og digitale medier. For at lære mere skal du besøge BCE.ca.

Bell Let's Talk-initiativet fremmer canadisk mental sundhed med national opmærksomhed og anti-stigmakampagner som Bell Let's Talk Day og betydelig Bell-finansiering af samfundspleje og adgang, forskning og arbejdspladsinitiativer. Hvis du vil lære mere, kan du besøge Bell.ca/LetsTalk.