Det er virkelig tidligt om morgenen for en pressekonference, men det er ikke den rigtige historie her. I Japan afholder Sprint og Softbank en fælles pressekonference, der bekræfter det, vi tidligere har hørt. Den japanske luftfartsselskab erhverver en andel på 70 procent i Sprint, som er værd at koste 20, 1 milliarder dollars.
Erhvervelsen består af $ 12, 1 milliarder værdi af eksisterende aktier, der skal købes, og yderligere 8 milliarder dollars i nyligt udstedte aktier. Flytningen har også LTE-intentioner i sin kerne. Pressekonferencen fortsætter, men du kan finde de fulde oplysninger i pressemeddelelsen efter pausen.
SoftBank til at erhverve 70% indsats i Sprint
Sprint-aktionærer til at modtage et samlet beløb på $ 12, 1 milliarder i kontanter og 30% ejerskab i nykapitaliseret sprint
Transaktion giver Sprint $ 8, 0 milliarder nye kapital
Sprint til at udnytte SoftBanks oplevelse i implementering af LTE, når Sprints landsdækkende udrulning af 4G LTE fortsætter
Væsentlige investeringer i USA af et af verdens mest succesrige og innovative virksomheder
Sprint er vært for et investeringskonference for at diskutere transaktionen kl. 8 i ET i dag. Deltagerne kan ringe 800-938-1120 i USA eller Canada (706-634-7849 internationalt) og give følgende ID: 44906693 eller måske lytte via Internettet på www.sprint.com/investors
TOKYO & OVERLAND PARK, Kan. (BUSINESS WIRE), 15. oktober 2012 - SOFTBANK CORP. (“SoftBank”) (TSE: 9984) og Sprint Nextel Corporation (“Sprint”) (NYSE: S) offentliggjorde i dag, at de er kommet ind ind i en række endelige aftaler, hvor SoftBank vil investere 20, 1 milliarder dollars i Sprint, bestående af 12, 1 milliarder dollars, der skal distribueres til Sprint-aktionærer og $ 8, 0 milliarder nye kapital til at styrke Sprints balance. Gennem denne transaktion byttes cirka 55% af de nuværende Sprint-aktier til $ 7, 30 pr. Aktie kontant, og de resterende aktier konverteres til aktier i en ny børsnoteret enhed, New Sprint. Efter lukning vil SoftBank eje ca. 70%, og Sprint-aktionærer eje ca. 30% af aktierne i New Sprint på fuldt udvandet basis.
SoftBanks kontante bidrag, dybe ekspertise i implementering af næste generations trådløse netværk og track record for succes med at få del i modne markeder fra større telekommunikationskonkurrenter forventes at skabe en stærkere, mere konkurrencedygtig New Sprint, der vil levere betydelige fordele for amerikanske forbrugere. Transaktionen er godkendt af bestyrelserne for både SoftBank og Sprint. Afslutningen af transaktionen er underlagt Sprint-aktionærgodkendelse, sædvanlige lovgivningsmæssige godkendelser og tilfredsstillelse eller afkald på andre lukningsbetingelser. Virksomhederne forventer, at fusionens transaktion vil blive afsluttet i midten af 2013.
SoftBank formand og administrerende direktør, Masayoshi Son, sagde, ”Denne transaktion giver en glimrende mulighed for SoftBank til at udnytte sin ekspertise inden for smartphones og næste generations højhastighedsnetværk, inklusive LTE, til at drive den mobile internetrevolution på et af verdens største markeder. Som vi har bevist i Japan, har vi opnået en v-formet indtjeningsinddrivelse i den erhvervede mobile forretning og vokset dramatisk ved at introducere differentierede produkter til et etableret marked ledet. Vores track record af innovation kombineret med Sprints stærke brand og lokale ledelse giver en konstruktiv begyndelse til at skabe et mere konkurrencedygtigt amerikansk trådløst marked. ”
SoftBank-transaktionen forventes at levere følgende fordele til Sprint og dens aktionærer:
Giver aktionærerne mulighed for at realisere en attraktiv kontantpræmie eller at besidde aktier i en stærkere, bedre kapitaliseret Sprint
Forsyner med Sprint med 8, 0 mia. Dollar til primær kapital til at forbedre sit mobilnetværk og styrke sin balance
Gør det muligt for Sprint at drage fordel af SoftBanks globale ledelse inden for LTE-netværksudvikling og -distribution
Forbedrer driftsskalaen
Skaber muligheder for samarbejdsinnovation inden for forbrugertjenester og applikationer
Sprint-direktør, Dan Hesse, sagde: ”Dette er en transformativ transaktion for Sprint, der skaber øjeblikkelig værdi for vores aktionærer, samtidig med at det giver mulighed for at deltage i den fremtidige vækst af en stærkere, bedre kapitaliseret Sprint fremover. Vores ledelsesteam er glade for at arbejde sammen med SoftBank for at lære af deres succesrige implementering af LTE i Japan, når vi bygger vores avancerede LTE-netværk, forbedrer kundeoplevelsen og fortsætter vendingen i vores operationer. ”
Transaktionsbetingelser
SoftBank vil danne et nyt amerikansk datterselskab, New Sprint, som vil investere 3, 1 milliarder dollars i en nyligt udstedt Sprint konvertible seniorobligation efter denne meddelelse. Den konvertible obligation har en løbetid på 7 år og en kuponrente på 1, 0% og vil være konvertibel, med forbehold af lovgivningsmæssig godkendelse, til Sprint-fælles aktie til 5, 25 dollar pr. Aktie. Umiddelbart før fusionen konverteres obligationen til aktier i Sprint, der bliver et helejet datterselskab af New Sprint.
Efter godkendelse af Sprint-aktionær og myndighed samt tilfredshed eller afkald på andre lukkebetingelser for fusionstransaktionen, vil SoftBank yderligere aktivere New Sprint med yderligere $ 17 milliarder og gennemføre en fusionstransaktion, hvor New Sprint bliver et børsnoteret selskab og Sprint overlever som det helejede datterselskab. Af de 17 milliarder dollars vil 4, 9 milliarder dollars blive brugt til at købe nyligt udstedte fællesaktier i New Sprint til 5, 25 dollar pr. Aktie. De resterende 12, 1 milliarder dollars vil blive distribueret til Sprint-aktionærer i bytte for cirka 55% af de aktuelt udestående aktier. De øvrige 45% af aktuelt udestående aktier konverteres til aktier i New Sprint. SoftBank vil også modtage en warrance til at købe 55 millioner ekstra Sprint-aktier til en udnyttelseskurs på $ 5, 25 per aktie.
I henhold til fusionen har indehavere af udestående aktier i Sprint-aktien ret til at vælge mellem at modtage $ 7, 30 pr. Sprint-aktie eller en andel af det nye Sprint-aktie pr. Sprint-aktie, med forbehold af proration. Indehavere af Sprint-aktiekurser vil modtage egenkapitalpriser i New Sprint.
Efter transaktionen vil SoftBank eje ca. 70%, og Sprint-aktionærer eje ca. 30% af de nye Sprint-aktier på fuldt udvandet basis.
SoftBank finansierer transaktionen gennem en kombination af kontanter til rådighed og en syndikeret finansieringsfacilitet.
Transaktionen kræver ikke, at Sprint foretager andre forhold, der involverer Clearwire Corporation, bortset fra dem, der er beskrevet i aftaler, som Sprint tidligere har indgået med Clearwire og visse af dens aktionærer.
Efter lukning vil Sprints hovedkvarter fortsat være i Overland Park, Kansas. Ny Sprint vil have et bestyrelsesmedlem med 10 medlemmer, herunder mindst tre medlemmer af Sprints bestyrelse. Hr. Hesse fortsætter som administrerende direktør for New Sprint og som bestyrelsesmedlem.
Raine Group LLC og Mizuho Securities Co., Ltd. fungerede som førende økonomiske rådgivere for SoftBank. Mizuho Corporate Bank, Ltd., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. og Deutsche Bank AG, Tokyo Branch fungerede som mandatledere for SoftBank. Deutsche Bank leverede også økonomisk rådgivning til SoftBank i forbindelse med denne transaktion. SoftBanks juridiske rådgivere inkluderede Morrison & Foerster LLP som hovedrådgiver, Mori Hamada & Matsumoto som japansk rådgiver, Dow Lohnes PLLC som regulerende rådgiver, Potter Anderson Corroon LLP som Delaware-rådgiver og Foulston & Siefkin LLP som Kansas-rådgiver.
Citigroup Global Markets Inc., Rothschild Inc. og UBS Investment Bank fungerede som co-lead finansielle rådgivere. Skadden, Arps, Slate, Meagher og Flom, LLP fungerede som hovedrådgiver for Sprint. Lawler, Metzger, Keeney og Logan fungerede som regulatorisk rådgiver, og Polsinelli Shughart PC fungerede som Kansas-rådgiver.
Om SoftBank
SoftBank blev oprettet i 1983 af sin nuværende formand og administrerende direktør Masayoshi Son og har baseret sin forretningsvækst på Internettet. Det er i øjeblikket beskæftiget med forskellige virksomheder i informationsbranchen, herunder mobilkommunikation, bredbåndstjenester, fastnet-telekommunikation og portaltjenester. Med hensyn til konsoliderede resultater for regnskabsåret 2011 steg nettoomsætningen 6, 6% årligt til år 3, 2 billioner, driftsindtægterne steg 7, 3% til 675, 2 milliarder ¥ og nettoindkomsten steg 65, 4% til 313, 7 milliarder ¥.
Om Sprint Nextel
Sprint Nextel tilbyder en omfattende vifte af trådløse og trådløse kommunikationstjenester, der bringer friheden for mobilitet til forbrugere, virksomheder og offentlige brugere. Sprint Nextel betjente mere end 56 millioner kunder i slutningen af andet kvartal af 2012 og er almindeligt anerkendt for at udvikle, konstruere og implementere innovative teknologier, herunder den første trådløse 4G-service fra et nationalt luftfartsselskab i USA; tilbyder brancheførende mobildatatjenester, førende forudbetalte mærker inklusive Virgin Mobile USA, Boost Mobile og Assurance Wireless; øjeblikkelige nationale og internationale push-to-talk evner; og en global niveau 1 internet-rygrad. Det amerikanske indeks for kundetilfredshed bedømte Sprint nr. 1 blandt alle nationale luftfartsselskaber inden for kundetilfredshed og blev bedst forbedret i alle 47 brancher i løbet af de sidste fire år. Newsweek rangerede Sprint nr. 3 i 2011 Green Rankings, hvor han noterede sig som et af landets grønneste virksomheder, det højeste af ethvert telekommunikationsfirma. Du kan lære mere og besøge Sprint på www.sprint.com eller www.facebook.com/sprint og www.twitter.com/sprint.
Forsigtighedserklæring vedrørende fremadrettede udsagn
Dette dokument inkluderer "fremadrettede udsagn" i betydningen i værdipapirlovene. Ordene "kan", "kunne", "bør", "" estimere, "" projekt, "" prognose, "" forventes, "" forventer, "" forvent, "" tro, "" mål, "" plan, " "At give vejledning" og lignende udtryk er beregnet til at identificere oplysninger, der ikke er historiske.
Dette dokument indeholder fremadrettede udsagn vedrørende den foreslåede transaktion mellem Sprint Nextel Corporation ("Sprint") og SOFTBANK CORP. ("SoftBank") og dets koncernselskaber, herunder Starburst II, Inc. ("Starburst II") i henhold til en fusionsaftale og obligationsaftale. Alle udsagn, bortset fra historiske fakta, inklusive udsagn om den forventede tidspunkt for afslutningen af transaktionen; parternes evne til at gennemføre transaktionen i betragtning af de forskellige lukningsbetingelser; de forventede fordele ved transaktionen, såsom forbedrede operationer, forbedrede indtægter og pengestrøm, vækstpotentiale, markedsprofil og økonomisk styrke; SoftBank eller Sprints konkurrenceevne og position; og eventuelle antagelser, der ligger til grund for ovenstående, er fremadrettede udsagn. Sådanne udsagn er baseret på aktuelle planer, estimater og forventninger, der er underlagt risici, usikkerheder og antagelser. Medtagelsen af sådanne udsagn bør ikke betragtes som en repræsentation af, at sådanne planer, estimater eller forventninger vil blive opnået. Du skal ikke lægge unødig tillid til sådanne udsagn. Vigtige faktorer, der kan forårsage, at de faktiske resultater afviger væsentligt fra sådanne planer, estimater eller forventninger, inkluderer blandt andet, at (1) en eller flere lukningsbetingelser for transaktionen muligvis ikke er opfyldt eller frafaldes rettidigt eller på anden måde, herunder en statlig enhed kan forbyde, forsinke eller nægte at give godkendelse til gennemførelsen af transaktionen eller for at den nødvendige godkendelse fra Sprints aktionærer ikke kan opnås (2) der kan være en væsentlig negativ ændring af SoftBank eller Sprint, eller de respektive virksomheder i SoftBank eller Sprint kan lide som følge af usikkerhed omkring transaktionen; (3) transaktionen kan medføre uventede omkostninger, forpligtelser eller forsinkelser; (4) der kan indledes retssager i forbindelse med transaktionen; og (5) andre risikofaktorer, som fra tid til anden er detaljeret beskrevet i Sprints og Starburst II's rapporter indgivet til Securities and Exchange Commission ("SEC"), herunder Sprints årsberetning om formular 10-K for året, der sluttede den 31. december 2011 og Kvartalsrapport om formular 10-Q for kvartalet, der sluttede 30. juni 2012, og fuldmagterklæringen / prospektet, der skal findes i Starburst IIs registreringserklæring på formularen S-4, som er (eller vil være, når den er indgivet) tilgængelig på SEC's web site (www.sec.gov). Der kan ikke være nogen sikkerhed for, at fusionen vil være afsluttet, eller hvis den er afsluttet, at den vil lukke inden for den forventede periode, eller at de forventede fordele ved fusionen vil blive realiseret.
Ingen af Sprint, SoftBank eller Starburst II påtager sig nogen forpligtelse til at opdatere nogen fremadskuende erklæring for at afspejle begivenheder eller omstændigheder efter den dato, hvor erklæringen afgives, eller for at afspejle forekomsten af uventede begivenheder. Læserne advares om ikke at lægge unødig tillid til nogen af disse fremadrettede udsagn.
Yderligere oplysninger og hvor man kan finde det
I forbindelse med den foreslåede strategiske kombination planlægger Starburst II at indgive en registreringserklæring til SEC i formularen S-4, der vil indeholde en fuldmagtudtalelse fra Sprint, og som også vil udgøre et prospekt for Starburst II. Sprint vil sende proxyerklæringen / prospektet til sine aktionærer. INVESTORER OPFORDRES til at læse den fulde erklæring / projektet, når det bliver tilgængeligt, fordi det vil indeholde vigtige oplysninger. Proxyerklæring / prospekt samt andre arkiver, der indeholder oplysninger om Sprint, SoftBank og Starburst II, vil være tilgængelig gratis fra SECs websted (www.sec.gov). Sprints SEC-arkiver i forbindelse med transaktionen kan også fås gratis på Sprints websted (www.sprint.com) under fanen "Om os - Investorer" og derefter under overskriften "Dokumenter og arkivering - SEC-arkivering, ”Eller ved at rette en anmodning til Sprint, 6200 Sprint Parkway, Overland Park, Kansas 66251, opmærksomhed: Aktionærforhold eller (913) 794-1091. Starburst IIs SEC-arkiver i forbindelse med transaktionen (når den er indgivet) kan også opnås gratis ved at rette en anmodning til SoftBank, 1-9-1 Higashi-Shimbashi, Minato-ku, Tokyo 105-7303, Japan; telefon: +81.3.6889.2290; e-mail: [email protected].
Deltagere i fusionsopfordring
De respektive direktører, direktører og ansatte i Sprint, SoftBank, Starburst II og andre personer kan betragtes som deltagere i anmodning om fuldmagt i forbindelse med transaktionen. Oplysninger om Sprints direktører og direktører er tilgængelige i sin årsberetning om formular 10-K for året, der sluttede den 31. december 2011. Andre oplysninger om sådanne individs interesser samt information om SoftBanks og Starburst II's direktører og direktører vil være tilgængelig i proxyerklæringen / prospektet, når det bliver tilgængeligt. Disse dokumenter kan fås gratis fra de kilder, der er angivet ovenfor. Denne meddelelse må ikke udgøre et tilbud om at sælge eller opfordre til at sælge eller opfordre til et tilbud om at købe værdipapirer, og der skal heller ikke være salg af værdipapirer i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning eller salg ville være ulovligt forud for registrering eller kvalifikation i henhold til værdipapirlovgivningen i en sådan jurisdiktion. Der tilbydes ikke noget værdipapir undtagen ved hjælp af et prospekt, der opfylder kravene i § 10 i værdipapirloven af 1933, som ændret.
